O saudoso e famoso pernambucano Nelson Rodrigues, autor de várias frases de efeito, saiu, certa feita, com esta: "a unanimidade é burra". Segundo ele, a opinião unânime está a um milímetro do erro, do equívoco, da iniqüidade. Isso pode não ser uma verdade unânime. Há quem defenda que em dados contextos ela de fato pode ser burra. É burrice todos obedecerem cegamente a uma ordem que vem não se sabe de onde com finalidades obscuras ou inconfessáveis. É burrice, por exemplo, comprarmos um livro pelo único fato de ele constar da lista dos mais vendidos.
O exemplo mais gritante da burrice da unanimidade é notado em várias convenções de condomínio que, como se sabe, apenas meia dúzia de "gatos pingados" comparecem às assembleias e não podem decidir porque os principais temas dependem da unanimidade. Se você não sentiu isso na pele, provavelmente é porque não mora em um, ou, então, não participa das reuniões de seu condomínio.
E o nosso Código Civil, para não ficar só, parece querer pôr à prova isso. Vejamos.
Diz o Código (artigo 999) que as modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no artigo 997, dependem do consentimento de todos os sócios, ou seja, a unanimidade. E que matérias são essas? São as alterações referentes a:
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I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Praticamente para mudar uma vírgula no contrato social é preciso a unanimidade. Já dá para imaginar uma sociedade na qual pelo menos um dos sócios venha a ter algum atrito com os demais.
Não satisfeito com isso, exige o Código quorum de, no mínimo, 3/4 (75%) para: a) qualquer outra alteração, além das 8 citadas, no contrato social (salvo se o próprio contrato excepcionar); b) incorporação, fusão (não fala em cisão) ou cessação do estado de liquidação; c) instalação de assembléia em primeira convocação.
O quorum é de, no mínimo, 2/3 (67%) para designação de administrador não sócio, previsto em contrato, após a integralização do capital social; destituição de administrador que seja sócio e tenha sido nomeado no contrato, salvo disposição contratual diversa.
Por tudo isso, começo a pensar que, pelo menos do ponto de vista decisório, talvez seja muito mais prático o tipo anônimo de sociedade no qual, pela lei, o quorum restringe-se, na grande maioria dos casos, à metade mais uma, das ações com direito de voto, por vezes, com 26% do capital alguém pode comandar a empresa. É bem verdade que esse tipo societário tem o inconveniente, além do custo financeiro, de ser um "livro aberto", por ter que publicar suas demonstrações contábeis podendo, entretanto, em alguns casos, deixar de convocar assembléias.
J.V. Rabelo de Andrade.
Advogado, contador, membro da 100PORCENTO AUDIT – AUDITORES INDEPENDENTES S/A
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